• • • • 5.1 El Banco Wiese Ltdo., debidamente representado por su Gerente General señor Víctor Miró Quesada Gatjens y por su Gerente Central Gino Sangali Ratti. El Banco de Lima Sudameris debidamente representado por el señor Eugenio Bertini Vinci. 27 accionistas del Banco Wiese Ltdo., quienes otorgaron poder de representación, mediante Escritura Pública del 29 de enero de 1999 ante Notario Público de Lima Dr. Percy González Vigil Balbuena, a favor de Gonzalo de la Puente y Lavalle, Javier Ducassi Wiese, Diómedes Arias Schereiber Wiese y Gonzalo de la Puente Wiese. Y otros accionistas que igualmente otorgaron poderes. Banque Sudameris y Banco Sudameris Brasil S.A., debidamente representadas por Enrico Meucci, e Inversiones Mobiliarias S.A. debidamente representada por los señores Raúl Barrios Orbegoso y Carlos Palacios Rey. Objeto El Acuerdo Marco tenía como finalidad establecer la estructura que se debía emplear para la consolidación del Banco Wiese Ltdo. en el contexto de la integración económica que venía ejecutando con el Banco de Lima Sudameris en caso fuese calificado como elegible para efectos del Programa establecido en el Decreto de Urgencia N° 034-99 y su Reglamento. 5.2 Operaciones a desarrollarse Para efectos del fortalecimiento patrimonial del Banco Wiese Ltdo. se estableció que las partes debían desarrollar las siguientes operaciones: • • • Titulización de Cartera de Activos del Banco Wiese Ltdo. Compraventa por el Banco de la nación en representación del MEF, de acciones preferentes emitidas por el Banco Wiese. Reducción y aumento de capital del Banco Wiese Ltdo. Estas operaciones conformaban en conjunto indivisible que debía ejecutarse en su totalidad para lograr la finalidad del Acuerdo Marco. 5.3 Titulización de cartera de activos del Banco Wiese Ltdo El Banco Wiese Ltdo. transferiría en dominio fiduciario a una Sociedad Titulizadora una cartera de activos, incluyendo todos y cada uno de los privilegios, derechos, garantías reales y personales constituidas por los deudores cedidos o por terceros que respaldan el flujo originado por los activos que ascendían a un valor aproximado de US$ 701’000,000, a un valor de transacción de US$ 601’000,000, más el monto que resultase de aplicar la tasa TIPMEX anual(tasa de interés promedio en moneda extranjera) más dos puntos porcentuales sobre US$ 189’000,000.00, desde el primero de enero de 1999 hasta la fecha de suscripción del Pagaré. La administración del patrimonio fideicometido estaría a cargo de la Sociedad Titulizadora, en tanto que la gestión de la cobranza de los flujos derivados de la cartera seguiría siendo realizada por el Banco Wiese Ltdo. Asimismo, la cartera identificada y sus eventuales 32