máximo el equivalente en nuevos soles a US$ 0.2055195. El importe de la reducción de
capital se aplicaría a provisiones para la cartera de activos que sería transferida como
parte de la Titulización acordada. Esta reducción de capital se efectuaría antes de un
aumento de capital, y no afectaría los derechos que correspondían a las acciones
preferentes del Banco Wiese Ltdo. a ser adquiridas por el fideicomiso, dado que los
dividendos preferentes y la redención de estas acciones se realiza en función del
denominado precio base y no de su valor nominal.
De otro lado, el Grupo Wiese se comprometía a que los accionistas del Banco Wiese
Ltdo. acuerden en la Junta General de Accionistas convocada para el 12 de julio de 1999,
un aumento de capital por un importe total de US$ 271’696,542, que comprendería un
aporte de US$ 219’378,500 (que incluía el aporte en efectivo de US$ 130’000,000) que el
Grupo Sudameris se obligaba a causar que efectúe el Banco de Lima Sudameris
mediante la segregación y aporte de un bloque patrimonial de este último Banco, así
como el aporte en efectivo de US$ 52’318,042 que tendría por finalidad consolidar
patrimonialmente al Banco Wiese Ltdo. Este último aporte de capital sería suscrito y
pagado en la siguiente forma:
•
El Grupo Wiese y la Fundación Wiese, suscribirían y pagarían un aporte equivalente a
US$ 22’907,002 recibiendo a cambio acciones comunes del Banco Wiese Ltdo.
•
El fideicomiso suscribirá y pagará un aporte por el equivalente a US$ 29’411,040,
recibiendo a cambio acciones comunes del Banco Wiese Ltdo.
El precio para la suscripción y pago de cada acción común del Banco Wiese Ltdo.
resultante de este aporte de capital sería el equivalente en Nuevos Soles, en el día de la
suscripción de US$ 0.2055195. Asimismo, si los demás accionistas del Banco Wiese Ltdo.
ejercían su derecho de suscripción preferente respecto al aumento de capital, el
fideicomiso debía abstenerse de suscribir y pagar las acciones que emitiría el Banco
Wiese Ltdo. en la parte que fuera suscrita por tales accionistas.
De otro lado, el fideicomiso delegaría a favor del accionista mayoritario del Banco Wiese
Ltdo. los votos para la delegación de los directores que correspondan a las acciones del
fideicomiso, el que a la vez podría delegar dicha facultad a favor de un tercero.
El Grupo Wiese o la sociedad que este designe tendría una opción para comprar total o
parcialmente, en una o varias operaciones sucesivas, las acciones resultantes del aporte
de capital suscritas por el fideicomiso en cualquier momento a un precio por acción
equivalente en nuevos soles a US$ 0.2055195, reajustado anualmente en función a la
tasa Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales a partir de la fecha en que se pague el
aumento de capital. Del importe así obtenido se deducirán los dividendos recibidos
actualizados a una tasa igual a la tasa Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales.
Asimismo, dicho precio se ajustaría como consecuencia del otorgamiento de acciones
liberadas o reagrupación de acciones utilizando la metodología empleada por la Bolsa de
Valores de Lima. Esta opción se mantendría vigente hasta por siete (7) años a partir de la
fecha en que se pague el aporte de capital. En caso de que el Grupo Wiese ejerza la
opción de compra deberá pagar una comisión a favor del fideicomiso equivalente al 1 %
por cada año que haya transcurrido desde la fecha de ejercicio calculado respecto del
valor de suscripción de las acciones sobre las que se ejerza la opción.
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